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出資期限未到,股東對公司債務是否承擔責任

作者:田雯傑 來源:元緒律師事務所 時間:2019-07-23 12:54:23 點擊次數:108

一、案情概要

    崔某某爲XXX有限公司的員工,在XXX有限公司拖欠薪資日久的情況下向法院申請了支付令,強制執行支付令的過程中法院告知經查詢XXX有限公司並無可供執行財産。其後,崔某某申請將XXX有限公司的發起人及股東追加爲XXX有限公司債務的被執行人,最終經法院裁定追加XXX有限公司股東及發起人爲被執行人,並在未實繳出資的範圍內承擔責任。裁定書中法院對以下法律事實進行了逐一認定:

1)在崔某某申請執行《支付令》過程中,經法院法院查詢可知,XXX有限公司確屬于無可供執行財産,因而在《支付令》終結本次執行程序之後申請追加符合公司無力履行到期債務的要求;

2)根據崔某某提交的XXX有限公司的工商檔案可以核實股東及發起人名單、認繳金額、認繳期限以及股權變動情況;

3)鑒于工商檔案中並無股東的任何出資證明材料,因而作有利于申請人崔某某的推定,認定所有股東均未履行任何實繳出資義務。

另外,XXX有限公司股東的認繳出資期限尚未屆滿,裁定書中並未對該問題作出明確闡明。鑒于認繳期限尚未屆滿而對股東及發起人進行了追加,因此推定法院認爲認繳期限尚未屆滿並不影響股東在認繳範圍內對公司的債務進行責任承擔。

二、法律速遞

1、《公司法》第三條第二款:有限責任公司的股東以其認繳的出資額爲限對公司承擔責任;股份有限公司的股東以其認購的股份爲限對公司承擔責任。

2、《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若幹問題的規定(三)》第十三條第二款:公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息範圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任的,人民法院應予支持。

3、最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若幹問題的規定(三)》第十八條:有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權,受讓人對此知道或者應當知道,公司請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任的,人民法院應予支持;公司債權人依照本規定第十三條第二款向該股東提起訴訟,同時請求前述受讓人對此承擔連帶責任的,人民法院應予支持。

4、《最高人民法院關于民事執行中變更、追加當事人若幹問題的規定》第十七條:作爲被執行人的企業法人,財産不足以清償生效法律文書確定的債務,申請執行人申請變更、追加未繳納或未足額繳納出資的股東、出資人或依公司法規定對該出資承擔連帶責任的發起人爲被執行人,在尚未繳納出資的範圍內依法承擔責任的,人民法院應予支持。

前述法律明確了股東對公司債務承擔責任的如下條件:

(1)主體:有限責任公司的股東,若發生股份轉讓,則轉讓人與受讓人承擔連帶責任;

(2)範圍:未實繳出資範圍;

(3)債務:生效法律文書確定的企業法人債務;

(4)階段:執行階段的公司作爲被執行人且無力清償到期債務。

三、爭議問題解析---認繳出資期限未到股東的責任承擔問題

前述法律對于股東對公司債務承擔的諸多問題均有了明確的規定,但是對于股東認繳期限尚未屆期的情況下是否應當承擔責任並無明確規定,導致了司法實踐中對于該問題存在截然不同的司法認定。

一方面,部分法院認爲由于股東的出資期限尚未屆期,因而股東無需對公司債務承擔責任,因而駁回了將股東追加爲被執行人的申請。例如上海市普陀區人民法院(2018)滬0107執異28號案中法院認爲,人民法院在民事執行中,作爲被執行人的公司財産不足以清償生效法律文書確定的債務時,追加其股東爲被執行人應當符合法律規定的情形。本案中作爲被執行人股東所認繳的出資因繳納期限尚未屆滿,申請執行人據此認爲其未盡出資義務,缺乏法律依據,故申請執行人要求追加上述第三人爲被執行人,在各自未繳足出資的範圍內承擔連帶償還責任,不予支持

另一方面,部分法院認爲股東應當就其認繳範圍內對公司無法清償的到期債務承擔責任。例如(2019)粵01執異465號案中法院認爲,雖然股東均因未屆出資期限而未足額出資,但認繳數額和繳納期限是公司與股東、股東與股東之間的內部約定,不能對抗公司外部的債權人。鑒于公司經強制執行後仍不能清償生效仲裁裁決確定的債務,申請執行人申請追加未足額出資的兩股東爲被執行人,符合上述司法解釋的規定,予以支持

我國的現行《公司法》將實繳登記制度改爲認繳登記制度,出資額、出資期限等由公司股東在章程中自主約定,營業執照中也只體現股東擬認繳的出資額,並不體現實際繳納出資額。而在現有的認繳登記制度下,可否以股東的出資期限未到而對抗債權人要求股東對公司債務承擔責任?筆者認爲答案應當是否定的,公司章程中約定的出資期限應當視爲公司內部股東之間的出資約定,對股東及公司發生效力確定無疑。但是股東之間自主約定的認繳期限不能對抗公司對外的債權人,當公司無力履行到期債務時,股東應當在其認繳的出資範圍內對公司的債權人承擔責任,而無關認繳期限是否屆滿。如若股東之間約定的認繳出資期限可以對抗公司的債權人,屬于變相地免除股東出資義務與責任,與公司法的基本精神相背離。

 

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